Den gamle anpartsselskabslov og den gamle aktieselskabslov er nu sammenskrevet i den nye Selskabslov. Man har samtidig benyttet lejligheden til at foretage en række ændringer, bl.a. med den hensigt at bringe lovgivningen i overensstemmelse med de EU-retlige selskabsbestemmelser.
Blandt de væsentligste ændringer kan nævnes:
– Kravet til mindstekapital i anpartsselskaber nedsættes fra 125.000,00 kr. til 80.000,00 kr. Mindstekapitalen i aktieselskaber fastholdes på kr. 500.000,00.
– I forbindelse med stiftelse kan du nøjes med at indbetale en del af selskabskapitalen. Indbetaling skal dog mindst udgøre 25 % af selskabets samlede nominelle kapital og mindst 80.000,00 kr. i anpartsselskaber. Ved delvis indbetaling har selskabets ledelse mulighed for på et hvilket som helst tidspunkt at kræve restkapitalen indbetalt med 2 ugers varsel.
– Ekstraordinært udbytte kan fortsat udbetales via bemyndigelse til ledelsen. Det er ifølge den nye selskabslov ikke et krav, at adgangen til bemyndigelse fremgår direkte af selskabets vedtægter.
– Indberetningspligt om ejerforhold
– Indførelse af nyt ledelsesorgan i form af tilsynsråd (til varetagelse af tilsyns og kontrolfunktionen)
– Præcisering af ledelsesansvar
– Såkaldte ejeraftaler dvs. aktionæroverenskomsten og anpartsoverenskomsten er ifølge den nye selskabslov ikke bindende for selskabet. Det bør således overvejes om dele af disse aftales kan/skal tilføjes selskabets vedtægter.
– Øget beskyttelse af mindretalsaktionærer
– Lettere adgang til at anmode om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling.
Særligt spørgsmålet om ejeraftalerne er af stor interesse for de fleste virksomhedsejere.
I virksomheder, hvor der er mere end en ejer, har man ofte indgået en såkaldt aktionæroverenskomst (nu ejeraftale). Den regulerer ejernes indbyrdes forhold m.h.t. ledelse, forkøbsret til aktierne, udtræden af virksomheden og meget andet.
Disse aftaler er nu principielt ikke mere gældende i forhold til selskabet og det indebærer f.eks at en ejer med selskabslovgivningen i hånden kan tilsiddesætte de aftaler, som han selv har skrevet under på i en ejeraftale.
Der findes dog forskellige muligheder for at afhjælpe problemet. Det kan f.eks. overvejes om de relevante bestemmelser skal ”ophøjes” til at være vedtægtsbestemmelser eller om der eventuelt skal indbygges en bodsbestemmelse i ejeraftalen.
Under alle omstændigheder vil det være en rigtig god ide at lade sin advokat gennemgå og opdatere ejeraftalen – ellers vil en række virksomhedsejere på et eller andet tidspunkt få sig en alvorlig overraskelse.